如何对公司有绝对控制权

作者：太仓注册公司发表时间：2023-09-10

一、如何对公司有绝对控制权？
1、公司比例法控制
也就是在工商局可以现实看得出的比例大小来决定老板的控制权
67%（拥有公司绝对控制权）
52%或者51%（相对控制权）
34%（重大事件一票否决）
2、通过公司章程控制公司的控制权
就是在工商局里面利用章程来保护创始人条款。利用同股不同权
通过修改我们内部的公司章程达到我们的控制公司的目的。
中华人民共和国《公司法》第34条规定股东按照实缴的出资比例分取分红，公司新增本是，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按出资比例分红取红利，或者不按照出资比例优先认缴出资除外，这一条就告诉我们分红比例认缴公司新增资本比例可以给予出资比例不一致，另外中华人民共和国《公司法》第42条规定由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，所以公司章程又可以设定表决权，可以与出资比例不一致。

3、投票权委托控制权举例：太仓
马云他是占太仓巴巴7、4%的股权，马云的另外一个合伙人蔡崇庆是占3、6%的股权，太仓巴巴的最大股东是日本的软银占阿拉巴巴的34、4%的股权，马太仓蔡崇庆还与软银达成协议，软银要将30%的投票权委托给马太仓蔡崇庆并且软银不得在没有马太仓蔡崇庆的同意下撤掉任何阿拉合伙人董事，太仓团队拥有董事会的多数提名权，这样就控制了董事会，而马云蔡崇庆在加上软银所委托的30%的投票权，那么马云的实际投票权就超过了40%。所以上市以后马云仍然牢牢地掌控着太仓巴巴，这种方式叫做投票权委托。
4、AB股计划举例：京东
AB股计划举例：京东
刘强东持有公司的21%的股权，但是京东采用的是AB股制度，对外发行的是A类股票，一票只有一个投票权，对内管理层发行的是B类股权，一票有20个投票权，这就让刘强东不仅持有21%的股份，确拥有83、7%的股票权，这就叫AB股制度，又叫双层股权制度。
5、一致行动协议
一致行动协议
顾名思义，是义务人承诺和权利人一致行动的协议。
我国《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法” ）第83条对“一致行动”进行了明确的定义：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
也就是说，一致的行动协议是指通过协议方式确认股东支配其他股东表决权数量的法律行为。
1、多层次股权布局法
就是利用顶层布局来控制一家公司。
五层顶层布局（主体、集团、资产、执行、项目五层布局）

二、什么是公司控制权？
公司控制权是指股东或者公司的经营人通过股权、人事安排、协议设计等方式实现对公司的经营、资产以及重大事项的决策等方面进行控制和影响的权利。简单点说就是公司的股东、创始人或者是投资人、经营者对公司进行控制、影响的权利；本书所说的公司的控制权不仅仅是指在股东会、股东会的投票权、表决权，也包含通过对公司的持股比例、人事安排、财务支配、资产控制、业务控制、上下游客户影响、技术控制、知识产权掌握以及协议安排等方式对公司以及公司的决策进行控制和影响的权利。
这种控制权实质上主要来源于对公司的出资行为以及对公司做出的贡献和担任的职务。所有的持股比例、人事安排、资产控制等都是从对公司的出资行为中派生出来的权利。
在公司的不同阶段公司控制权的重要性的体现也有所不同，大家对公司控制权的认识程度也不一样。在公司的发展初期，因为创始人就是公司的大股东，股东人数也不多，又都是熟人之间的太仓，并且股东基本上都直接参与公司的经营担任公司的重要岗位，也就是公司的所有权人、经营者、监督者基本上都是一群人，公司还属于起步阶段，还没有取得巨大的成绩，也不涉及到利益的分配问题，大家需要一起努力奋斗，也就无所谓控制不控制的问题了，这个时期对公司控制权的体现比较弱，基本上也不会出现争夺公司控制权的情况。
随着公司的不断发展、壮大，公司的股东人数可能因为引入战略伙伴、财务投资者以及吸收人才等原因而不断增加。创始人、大股东的持股比例不断被稀释，一般情况下话语权也就相对降低；在公司的利益逐步做大，公司内部不懂利益诉求者对公司的控制权力会提出不同的意见，尤其其他股东的联合的情况下便可能导致创始人、大股东的控制权受到挑战甚至丧失。这个时期，公司控制权的意义逐步体现出来了，很多人才想起来需要通过各种股权设计、架构搭建来实现对公司的控制，得到公司的控制权；但，如果前期不注意控制权方面的设计，后期再去进行调整，未必能够实现挽回失去的控制权，即便挽回损失也是巨大的。
有的公司因为控制权纠纷将太仓伙伴送下了监狱，有的公司因为控制权纠纷将即将上市的公司陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的公司也会控制权纠纷弄的濒临破产。近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例中要么是别破离开了公司、要么进入了监狱；这也就已经引起了很多人对公司控制权的重视。

三、公司控制权市场的作用是什么？
1、从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁、这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。Manne （1965）在其开创性论文中指出、公司控制权市场的存在大大削弱了所谓的所有权与控制权的分离问题、这个市场把小股东在公司事务中的与其拥有的权益相当的权利与应受到的保护移交给他们；Fama （1980）也指出，即使仅仅存在被接管的可能、低股价也会对管理层施加压力，使其改变方式、并且忠于股东利益。
2、从宏观层面上讲、公司控制权市场是一国调整产业结构、改善行业结构的主要场所。Jensen和Ruback （1983）等人的研究早已表明：基于市场准则的收购兼并有利于资源配置的优化。这一市场的运作可以促进存量资本的合理流动和调整，使公司资产可以转移到那些能最有效的运用它们的人的手中去。公司控制权市场可以以三种方式运行：代理投票权竞争、善意兼并和敌意接管。其中，代理投票权竞争一般被认为不能很好地发挥监督约束的功能，而收购（包括善意兼并和敌意接管）则被认为是最为有效的控制机制、外来者对公司的收购非但不会损害公司股东的利益、实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富（Jensen，1984）。但无论如何、以代理投票权竞争、收购为代表的外部公司控制权市场在公司治理中有着重要的作用，正是由于它的存在，才给管理者带来不安和威胁感，使其行为不致偏离公司利益太远，从而在一定程度上缓解了代理问题。
以上是颜会计为您整理如何对公司有绝对控制权

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